中国驻新加坡大使馆领事曾在去年发文表示，近期连续收到中国公民反映称通过牛车水大厦某汇款公司汇款，导致部分或全部款项被国内冻结，对辛苦在外的中国同胞带来了非常大的影响。
根据中国现有的规则，境外持牌机构（包括中国香港）向内地提供金融服务存在合规风险，人民银行相关官员曾多次在公开演讲或文章中强调，“金融牌照有国界，也有地域限制”。
2023年12月9日，中华人民共和国总理李强签署《非银行支付机构监督管理条例》。该《条例》施行日为2024年5月1日，设置了一定的过渡期。为境外持牌机构合法合规地向内地提供金融服务，提供了充分的准备时间。
按照最新的《非银行支付机构监督管理条例》，以及《中国人民银行公告（2018）第7号》的规定，需要审查境外持牌机构是否在中国境内设立外商投资公司并取得跨境支付金融牌照。此外，根据Paypal在2019年通过收购境内持牌支付机构股权之方式的客观经验，若境外持牌机构并未在中国大陆设立持牌机构，则需要审查其是否有收购中国大陆境内持牌的机构并作为该机构的控股股东。
依据《支付机构外汇业务管理办法》之规定，开展跨境外汇业务时，需审查境外支付机构是否符合新加坡本地关于金融、跨境支付等关联法律的合规性，即该机构是否是新加坡正规的从事跨境支付的挂牌公司，要求支付机构要“符合当地法律要求”。
中国大陆对于挂牌支付机构的资质要求规定在《支付机构外汇业务管理办法》第十条。
该法条规定：“支付机构申请办理名录登记，应具备下列条件：
2.具有开展外汇业务的内部管理制度和相应技术条件；
4.具有交易真实性、合法性审核能力和风险控制能力；
5.至少 5 名熟悉外汇业务的人员（其中 1 名为外汇业务负责人）；
依据《支付机构外汇业务管理办法》第十一条之规定，中国大陆要求境内金融机构应为银行，且对可从事跨境支付和外汇业务的银行资质规定在该《支付机构外汇业务管理办法》第十一条。
根据第十一条，银行需具备以下条件，才可与支付机构合作办理相关外汇业务：
2.具有审核支付机构外汇业务真实性、合规性的能力；
4.已接入个人外汇业务系统并开通相关联机接口。支付机构应根据外汇业务规模等因素，原则上选择不超过2家银行开展合作。
此外，依据《非银行支付机构监督管理条例》和《问答》；《非银行支付机构监督管理条例》对非银行支付机构的设立采取“先证后照”的措施，需经筹建审批、开业审批、工商登记三个阶段。监管机构批准非银行支付机构开业的，向其颁发开业核准文件及支付业务许可证。
二、 从事涉华支付业务的境外持牌机构可以开展的工作
第一、境外持牌机构需积极做好持牌准备工作，并委托专业律师机构，做自我评估。
中华人民共和国境外的非银行机构拟为中华人民能共和国境内用户提供跨境支付服务的，应当依照《非银行支付机构监督管理条例》规定在境内设立非银行支付机构，国家另有规定的除外。
很多跨境支付服务商在国内并不持牌，而是在全球其他国家或地区持牌，例如香港MSO、新加坡MPI、美国MSB等。但要注意的是国外持牌并不意味着可以在国内开展业务。那如何才可以让境外持牌机构在境内合法提供服务呢？
外汇局于2019年7月给出了答复，即“银行开展跨境电商外汇业务或支付机构开展外汇业务，可与符合当地法律要求的境外支付机构或银行合作。但不得协助所合作的境外支付机构或银行在境内违规展业。”随后，最新出台并将在2024年5月实施的《非银行支付机构监督管理条例》第二条明确规定，非银行机构拟为境内用户提供跨境支付服务的，应当依照本条例规定在境内设立非银行支付机构。第六条明确表示设立非银行支付机构，应当经中国人民银行批准，取得支付业务许可。
第二，建立起一套完整的尽职调查体系和制度，持续进行用户的尽职调查
将要实施的《非银行支付机构监督管理条例》是在《支付机构外汇业务管理办法》的基础上对监管力度的进一步加强。首先，对申请支付许可证的申请人/被许可人进行监管，规定了非银行支付机构的设立、变更、终止以及业务类型。其次，调整并完善了非银行支付机构的业务规则，包括重新划分支付业务、强调反洗钱反恐怖融资义务、个人信息保护等。最后，加强非银行支付机构的监管力度，具体涵盖采取动态监管措施、控制业务规模、强化反垄断监管等。
《非银行支付机构监督管理条例》第二十一条要求，非银行支付机构应当建立持续有效的用户尽职调查制度，按照规定识别并核实用户身份，了解用户交易背景和风险状况，并采取相应的风险管理措施。非银行支付机构不得将涉及资金安全、信息安全等的核心业务和技术服务委托第三方处理。
第三、重点检查和落实股东、控股股东和实际控制人的资格和要求
首先，《非银行支付机构监督管理条例》对投资人进行穿透式监督，明确实际支配非银行支付机构行为的人。其次，对于主要的股东、控股股东以及实际的控制人有着更严格的准入要求，要求其不因涉重大违法违规正在被调查或者被整改，比如近些年蚂蚁集团数次被监管机构约谈处罚，就涉及到股东的准入要求标准问提。再次，《非银行支付机构监督管理条例》对主要股东、控股股东和实际控制人规定了禁止性规定以及相应的行政处罚，比如说防止通过特定的目的载体或者委托他人持股的方式来规避监管。最后，对入股资金的来源也做严格要求，比如股东应当以其自有资金出资，不得以委托资金、债务资金等非自有资金出资，中国人民银行及其分支机构要严格审查入股资金来源、性质与流向等。
总结
《非银行支付机构监督管理条例》的出台是对非银行支付机构的一次重要洗牌。境外持牌机构合法合规地开展跨境外汇业务，不仅需要遵守境外该国家的法律规定，同时也需要符合中华人民共和国的法律，获得相应的支付牌照，以此提供金融服务。
HQ丨编审
京师（新加坡）律师事务所的邵俊律师丨作者
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